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反行贿合规声明
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如何使用手册
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反行贿基来源则
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概述
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世界各国反腐介绍
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常见的行贿类型
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反行贿实践指引
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反行贿治理体系
反行贿合规手册
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宣布时间：2025-06-26
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反行贿合规
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浏览量：316
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反行贿合规声明
富联娱乐（以下简称“富联娱乐钴业”)致力于成为全球新能源锂电质料行业领导者。为了实现这一目标，我们不绝推进国际化生长，提供高质量的产品和维护良好的商业声誉，坚持公司强有力的竞争力，从而在公正、开放、有序的市场和竞争情况中占据领先职位。同时，富联娱乐钴业始终致力于抵制任何形式的行贿及糜烂行为。我们坚信，公正廉洁的对外形象是富联娱乐钴业坚持行业领先职位和良好声誉的重要因素，也是客户和业务同伴恒久信任我们的要害基石。
行贿是市场经济中一种常见的不正当竞争行为，其背离了市场经济对公正竞争的要求，破坏了交易秩序，摆荡了经济领域应有的老实、信用原则。一旦爆发行贿行为，将使公司面临巨大的经济和声誉损失的危害。因此，富联娱乐钴业对任何行贿和糜烂行为均持“零容忍”的态度，不提供对任何形式的行贿和糜烂行为的支持。我们确保自身的反行贿和反糜烂政策切合中国及业务所在国和其他国家的反行贿和反糜烂相关执规律则要求。
为使全体员工遵循反行贿的基础原则，富联娱乐钴业制定并公布了《反行贿合规手册》，该手册是公司员工日常事情的行为规范和指南。任何违反手册指引的行为都有悖于公司的焦点价值观，并可能面临公司内部处分或执法处分。因此，富联娱乐钴业强调每位员工都应以身作则，积极践行反行贿合规和反腐倡廉允许，并认识到这是维护公司声誉的基础� ８涣槔诸芤档木迷渡だ氩豢镜牧己蒙�，这也是我们坚持反行贿和反糜烂的原因。
富联娱乐
2023 年 11 月 2 日
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如何使用手册
为包管公司依法合规开展业务，依法提升公司合规经营治理水平，凭据《中华人民共和国刑法》(以下简称“《刑法》”)《中华人民共和国反不正当竞争法》(以下简称“《反不正当竞争法》”)等海内执规律则，业务所在国关于反行贿的划定、世界银行《关于预防和攻击国际再起开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中糜烂行为的指导目标》（以下简称“世行《反糜烂指导目标》”）、国际化标准组织宣布的 ISO37001:2016《反行贿治理体系要求及使用指南》等境外国家和国际组织有关反行贿与反外洋糜烂划定，我们梳理提炼了反行贿与反外洋糜烂合规的基本要求，公司按执规律则和标准的要求建立、实施、坚持和连续革新反行贿治理体系，包括所需历程及其相互作用。
本手册的制定目的，是为所有员工明确清晰地舆解行贿有关看法提供指引，并资助员工识别行贿的种种体现形式及有关合规危害。所有员工均应认真阅读、理解本手册并凭据手册的指引开展业务，了解与行贿相关的执法、规则，并能够识别业务中的违规危害。所有员工在加入市场运动，处理与客户、业务同伴和政府监管部分的关系时，应当凭据本手册有效识别行贿的形式和危害，且应制止泛起本手册所禁止的行为。
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1 反行贿基来源则
1.1“零容忍”原则
禁止任何形式的行贿，不为行贿提供资金或非资金等任何形式的支持。
1.2 正当性原则
遵守中国、业务所在国及国际组织的反糜烂与反行贿的执规律则等规范性文件的要求。
1.3 合规优先原则
在商业利益与合规要求爆发冲突时，坚持遵守合规要求优先于商业利益 ；任何员工不会因为遵守反行贿合规要求而导致的商业利益受损遭随处分。
1.4 全面性原则
反行贿合规治理应笼罩所有业务领域、各部分、各级子公司。
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2 概述
2.1 行贿的看法
行贿通常是指在任何所在，违反适用执法的方法，直接或间接地提供、允许、给予、接受或索取任何价值的不当利益，以引诱或奖励个人利用职务之便的作为或不作为。
《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《欧洲反糜烂条约》《美国反外洋糜烂法》《英国行贿法案》《印度尼西亚反行贿法》《印度尼西亚反糜烂法》《刚果民主共和国国家反糜烂战略》《联合国反糜烂条约》等各国立法及国际组织规章制度均对行贿行为予以明确禁止，并设立了相应的监管步伐与处分条款。
纵观各国及国际组织对行贿的立法立制情况，行贿的体现形式虽不相同，但其实质看法基本一致，实质都是为了实现不正当的竞争目的，向交易对方或可能影响交易的其他主体提供财务或其他利益。
常见的行贿的手段或提供的不当利益包括提供财务、实物和其他利益。
（1）提供财务可能通过的方法：馈赠、贷款、用度、酬金、回扣、促销费、宣传费、商业赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金、疏通费等 ；
（2）提供实物可能通过的方法：骨董、名人字画、电器产品、汽车、金银或其他贵金属制品等 ；
（3）提供其他利益可能通过的方法：海内外种种名义的培训与考察、旅游、餐饮娱乐等招待，利用职务之便或人际关系等解决对方自己或家人的入学、就业、住房、户口等相关问题等。
2.2 行贿与正常商业往来的区别
行贿是常见但相对庞大的违规事项，较为容易与正常的商业往来混淆。在经营业务中合规地支付佣金以及提供折扣的行为较易与违规的行贿行为混淆。判断支付佣金及提供折扣等行为是否保存行贿违规危害，最主要的标准即是该等用度或优惠是否明示提供并且如实入账。如果该等用度或优惠的金额和给付方法通过条约或其他书面形式予以明确约定，并在正当财务账簿中凭据会计制度在正确的科目中如实纪录，则可以防控利用佣金间接行贿或者提供违规回扣的危害。不记账、做假账或者计入财务账下过失的科目，将给公司带来较大的行贿危害。
正常的商务交往及人情往来中的馈赠、招待等与行贿的区分权衡因素，主要有以下几方面：
（1）财物往来的价值及招待用度是否明显凌驾正常的商务交往及人情往来的标准 ；
（2）财物往来及招待的缘由、时机和方法，以及提供方关于接受方有无职务上的请托 ；
（3）接受方是否利用职务上的便当或者其影响力为提供方谋取利益。
2.3 员工泛起行贿行为和糜烂行为及执法适用
公司员工应遵循中国、业务所在国的反行贿和反糜烂的执规律则等规范性文件，以及国际条约、规则等，制止在境内外泛起行贿和糜烂行为，如公司员工的行贿和糜烂行为损害公司正当权益的，公司有权依据中国或业务所在地执规律则追究相关员工的执法责任。公司在内部视察中发明相关业务运动保存行贿行为的，全体员工应当积极配合公司视察，并提供通话纪录、微信等涉及媒体相同历程纪录、交易纪录等相关信息。以包管公司内部视察事情的正�？�。
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3 世界各国反腐介绍
以联合国《反糜烂条约》为代表的国际组织反行贿规章制度的相继出台，以及世界主要国家的反行贿及反糜烂相关立法的不绝生长与完善，主流国际社会已就对行贿行为的规制与攻击形成了基本共识。纵观各主要国家与国际组织的立法立制，对行贿的看法与规制保存共性的认识，但落实于具体立法及执法实践中，也保存一定个性化的差别。在本章中我们将联合国、中国、美国、欧盟、印度尼西亚、刚果民主共和国及世界银行集团行贿的相关执法及制度进行介绍，以便公司员工比照参考，以期在境内及外洋业务中重视相关合规危害，推动公司业务的平稳、健康生长。
3.1 联合国反糜烂条约
《联合国反糜烂条约》（以下简称“条约”）是第一部反糜烂的国际性执法文件，也是以全面规制行贿为中心的、影响最大、内容最广的国际条约。2003年 10 月 31 日，在反行贿受到国际社会一致认可的情况下，第 58 届联合国大会第 51 次全体集会通过了条约。条约对各国提供了立法指引，条约的宗旨在于增进增强各项步伐以预防和攻击糜烂，增强反糜烂国际相助与技术援助，提倡廉正、问责制和妥善治理公共事务与公共工业。条约对缔约国海内立法爆发了影响。美国参议院批准条约后，依据美国宪法第六条划定，条约已经与美国联邦执法一起组成了“这片土地的最高执法”，即已被吸纳于美国的执法体系中。英国于出台《行贿法案》，其攻击行贿行为等划定响应了条约的要求。法国出台了《反糜烂法》，借鉴了条约对受贿人的广泛划定，将司法人员纳入利用影响力受贿的犯法主体。中国在全国人大批准条约后，《中华人民共和国刑法》增设了对外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪。从预防在经营业务中泛起条约禁止性行为的角度，我们从如下方面对条约进行重点介绍：
3.1.1 受贿主体的规模
条约对行贿受贿主体接纳宽泛的界说，尽可能地扩大受贿主体的规模。将国际行贿犯法的受贿的主体划定为公职人员、外国公职人员、国际公共组织官员以及以任何身份领导私营部分实体或者为该实体事情的任何人。公职人员既包括了担当立法、司法和行政职务的人员，也包括了为公共机构或者公营公司履行公共职能或者提供公共效劳的任何人员，甚至还可以包括履行公共职能的政党官员。
3.1.2 行贿犯法的组成要件
主观要件上，若要组成条约下的行贿犯法，行为人对行贿需要持主观上故意的态度，即以获得不正当竞争优势或利益为目的进行行贿行为�？凸垡�，行为人实施的行为需要是对上述受贿主体提供不正当利益，相关利益包括一切物质性和非物质性的利益，凭据《公职人员国际行为守则》第 9条的划定，一般认为凡“可能影响公职人员行使职责、履行职务或作出判断的礼品或其他惠赠”都属于不正当利益。行贿方法包括直接和间接方法，即无论直接向受贿主体提供利益或通过间接方法如第三方支付，都属于行贿。
3.1.3 实施机制
条约建议缔约国将窝赃行为、巨额资产来源不明、利用影响力交易、侵吞私营部分内的工业及私营部分内的行贿划定为犯法。条约建议缔约国依据本国执法制定相应的司法程序和取证规则，为糜烂行为的结果接纳须要的挽救步伐，赔偿受害者，查封、冻结、扣押糜烂犯法所得和犯法工具，勉励加入实施犯法的主体与卖力起诉的机关相助。条约同时提出了增强国际相助、攻击跨国犯法。条约第44 条就引渡的条件、引渡的依据、引渡的有关程序、被引渡人的权利和引渡中应注意的一些特殊事项等作了比较详尽的划定。关于被判刑人员的移交，缔约国之间可以通过缔结双边协定，将被判处剥夺人身自由的糜烂犯法的罪犯移交其国籍所属国，直到刑满释放为止。条约细致地划定了缔约国之间的司法协助与联合侦查，并提出了好比控制下交付、电子监视、特工行动等特殊侦查手段。
3.1.2 行贿犯法的组成要件
主观要件上，若要组成条约下的行贿犯法，行为人对行贿需要持主观上故意的态度，即以获得不正当竞争优势或利益为目的进行行贿行为�？凸垡�，行为人实施的行为需要是对上述受贿主体提供不正当利益，相关利益包括一切物质性和非物质性的利益，凭据《公职人员国际行为守则》第 9条的划定，一般认为凡“可能影响公职人员行使职责、履行职务或作出判断的礼品或其他惠赠”都属于不正当利益。行贿方法包括直接和间接方法，即无论直接向受贿主体提供利益或通过间接方法如第三方支付，都属于行贿。
3.1.3 实施机制
条约建议缔约国将窝赃行为、巨额资产来源不明、利用影响力交易、侵吞私营部分内的工业及私营部分内的行贿划定为犯法。条约建议缔约国依据本国执法制定相应的司法程序和取证规则，为糜烂行为的结果接纳须要的挽救步伐，赔偿受害者，查封、冻结、扣押糜烂犯法所得和犯法工具，勉励加入实施犯法的主体与卖力起诉的机关相助。条约同时提出了增强国际相助、攻击跨国犯法。条约第44 条就引渡的条件、引渡的依据、引渡的有关程序、被引渡人的权利和引渡中应注意的一些特殊事项等作了比较详尽的划定。关于被判刑人员的移交，缔约国之间可以通过缔结双边协定，将被判处剥夺人身自由的糜烂犯法的罪犯移交其国籍所属国，直到刑满释放为止。条约细致地划定了缔约国之间的司法协助与联合侦查，并提出了好比控制下交付、电子监视、特工行动等特殊侦查手段。
3.2 中国反行贿执法制度
3.2.1 反行贿执规律则
中国反行贿的立法主要包括刑法和反不正当竞争法。反不正当竞争法的反行贿部分划定了其适用的工具是“经营者”。该规模相对较为概括，即商业经营运动中的公司、企业、个人均可能成为适用的主体。反不正当竞争规则定除非有相反证据，公司员工为公司谋取交易时机或者竞争优势而行贿会被认定为公司行贿，进一步扩大了反行贿要求的适用规模� Ｐ谢咝形谰萸榻谇嶂乇环治徽苯灰仔形⒁话阄シㄐ形头阜ㄐ形�。情节轻微、数额较小的行贿行为属于不正当交易行为，相关行为违反商业品德和市场规则，将依照党政机关、行业主管（监管）部分以及行业自律组织的有关划定予以处理。情节较轻、数额不大的行贿行为属于一般违法行为，相关行为虽然已抵达违反反不正当竞争法和其他执规律则的严重水平，但尚未组成犯法，将被给予行政处分。数额较大，或者具有其他严重情节的行贿行为属于犯法行为，依照刑法将被给予刑事处分。
3.2.2 视察执法机构
对行贿行政违法行为的视察执法机构主要为各地的市场监督治理部分。如行贿涉嫌刑事犯法的，将由国家司法机关进行统领。对国家事情人员的行贿犯法由监察委员会视察，对除国家事情人员之外的主体的行贿犯法，由公安机关进行视察，如经视察认为组成犯法的，将由检察机关向人民法院提起公诉。
3.2.3 执法责任
3.2.3.1 民事责任
如果公司与相助同伴签订的条约中有反行贿条款或者廉洁允许但仍然实施了行贿行为的，相关行贿行为将组成违约，进而可能导致条约被终止，公司需担负违约金、损害赔偿等违约责任。
3.2.3.2 行政责任
反不正当竞争法第 19 条则划定了行贿行为的行政执法责任：“经营者违反本法第 7 条划定行贿他人的，由监督检查部分没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的�？�。情节严重的，吊销营业执照”。
3.2.3.3 刑事责任
行贿数额较大，或者具有其他严重情节的行为，将依照刑法受到刑事处分。刑法中涉及行贿的执法划定主要集中在贪污受贿罪的划定中。涉嫌犯法的行贿行为实施者可能会冒犯以下八种罪名：受贿罪、行贿罪、单位受贿罪、单位行贿罪、对非国家事情人员行贿罪、非国家事情人员受贿罪、对单位行贿罪、介绍行贿罪。组成相关罪名最严重的处分是无期徒刑、罚金及没收工业。
3.3 美国反行贿执法制度
3.3.1 反行贿执规律则
美国有着严格的反行贿与反外洋糜烂领域的相关执法，且具有广泛的域外统领效力。其中，1977 年公布的《外洋反糜烂法》（以下简称“FCPA”）包括反糜烂条款和会计条款。反行贿条款主要禁止向外国官员、政党官员等公职人员行贿，以获取或维持商业时机，或者获得不当利益� ；峒铺蹩钤蛞笤诿拦鲜械墓净蛘哂幸逦裣蛎拦ぜ嗷崽峤槐ǜ娴墓咀既芳吐蓟峒普四�，并设计和维持充分有效的内控体系� ；峒铺蹩罨菇构竞透鋈斯室馕痹旎峒普四�，或者在明知的情况下规避或者不执行内控体系，公司在美国经营或开展与其他国家的业务时应谨慎防备相关危害。就其重点内容，我们分为如下几个部分着重介绍：
3.3.1.1 适用主体
FCPA 项下会计条款的统领的主体主要为在美国上市的公司或者有义务向美国证监会提交报告的公司，反行贿条款则广泛适用于三个类别的自然人和实体：“刊行人”也即在美国上市的公司或者有义务向美国证监会提交报告的公司及其治理人员、董事、雇员、署理人和股东 ；“海内人”也即在美国境内注册的公司及其治理人员、董事、雇员、署理人和股东 ；以及在刊行人和海内人之外的在美国境内行事的部分人或实体。
3.3.1.2 行贿目的的认定
FCPA 仅适用于意在诱导或影响外国官员利用其职位“以协助任何人获得或保存业务，或将业务交给特定的人”而进行的利益给付。“获得或保存业务”的内容包括但不限于：赢得条约、影响采购流程、规避产品进口划定、获得非果真的投标信息、逃税或逃脱罚金、影响诉讼裁决或执法行动、获得规则之下的例外及制止终止条约。
3.3.1.3 行贿行为的认定
FCPA 广泛地禁止向外国官员糜烂性支付任何有价物，以制止任何形式或规模的行贿行为，包括最常见的大额现金行贿，如“咨询费”或者“佣金”，也包括通过礼物、差旅、接待等形式掩盖下的行贿行为，还包括以慈善捐款的名义向外国官员输送利益。凭据美国司法实践，赠送几杯咖啡、支支付租车车费或者赠送价格不高的推销性产品等正常的商业推介行为，通常不会引起美国执法机关的视察和指控。可是，如果小额的支付和礼物组成系统性和恒久性糜烂支付行为的一部分，那么相关行为也有引起视察和指控的执法危害。
3.3.1.4 行贿工具的认定
FCPA 中的反行贿条款对“外国官员”的界定非�？矸�，包括“任何外国政府、政府部分、署理部分或机构的官员或职员，任何国际公共组织的官员或职员，或者履行政府职责或代表政府或国际组织的任何人”，同时 FCPA 将政府控制的实体认定为由外国政府控制，且其行使的功效就像外国政府作为自己的机构一样。目前包括中国在内的许多国家保存大宗的事业单位和国有公司，这些企事业单位的人员与外国公司保存大宗的业务往来，这些人员被认定为 FCPA 项下公职人员的可能性比较大。值得注意的是，FCPA 既禁止向高级官员进行糜烂性支付，也禁止向初级职员进行糜烂性支付。因此向国企、事业单位、国际公共组织等的普通员工行贿也属于 FCPA 的统领规模。
例如：一家法国公司在美国刊行证券，属于 FCPA 意义上的“刊行人”，FCPA执法机构对其具有统领权。该公司因向马来西亚一家电信公司的员工行贿而受到FCPA 执法机构视察。马来西亚财务部并非该电信公司的控股股东，但仍然被 FCPA
执法机构认为该电信公司组成马来西亚政府的机构。具体而言，FCPA 执法机构依据以下情形，判断马来西亚政府对该公司享有实际控制权，并将该电信公司的
员工认定为 FCPA 项下的“外国官员”：
（1）马来西亚财务部拥有其所有主要支出的反对权 ；
（2）马来西亚财务部控制该公司重要的经营决策 ；
（3）该公司的绝大大都高管，包括董事长、招标委员会的主席及执行董事，均是经政府任命的。3.3.2 监管要求
在美国执法体系中，与反行贿反糜烂相关的执法分为海内和外洋两部分。海内执法部分以美王法典第 18 章第 201 节为主体，搭配其他涉及反糜烂反行贿的法案，配合组成了美国海内反糜烂方面的执法体系。涉外反糜烂反行贿法案以FCPA 为主，监管并攻击向外国官员行贿的公司和个人。
3.3.2.1 美国海内反腐反行贿执法体系
在美国境内现行有效的反糜烂反行贿方面的执法包括美王法典第 18 章第201 节，第 666 节，第 1341 节以及第 1346 节，《霍布斯法》（The Hobbs Act）即美王法典第 18 章第 1951 节。美王法典下的反腐法案有如下特征：
（1）依据第 18 章第 201 节，行贿受贿以及赠送或接受馈赠均为犯法行为。但若要证明官员犯法，联邦政府必须证明嫌疑人“接受，唆使同意接受任何贿款以影响其公职行为”。
（2）依据第 18 章第 666 节，任何接受联邦资金达$10,000 美元以上的政府（包括联邦政府，州政府以及地方政府）或其他实体的员工接受利益且有意为提供利益者提供价值$5,000 美元以上商业，交易或一连串交易的便当时，会受到联邦政府的刑事指控。
（3）凭据第 18 章第 1341 节，行贿受贿被纳入了州际诈骗类犯法的看法下，可以受到联邦政府的执法。值得注意的是，本条目所统领的内容非�？矸�，险些所有涉及欺瞒类的罪名均可在本条目下被起诉。
（4）凭据第 18 章第 1346 节，行贿和回扣被界说为剥夺他人获得老实性效劳的罪名，受到联邦政府的执法。
（5）依据《霍布斯法》，即第 18 章第 1951 节，如果州政府和地方政府官员利用职权之便收受行贿以及利益，且其行为影响到了跨州商业行为，那么联邦政府可以对其提起刑事指控。
美王法典对行贿界说很是广泛，包括许多软性行贿，在美王法典中均被列明且有着明确的数额要求，如礼物，旅行开销，请客用饭以及其他娱乐运动均被列为行贿受贿行为。一般而言，联邦参议员和众议员不可接受单笔 50 美元以上的礼物，且不得在一年内接受某一简单来源价值 100 美元以上的礼物。而政府的员工在这两项禁止行为中的数额为 20 美元和年度 50 美元。
美国政府关于政治献金的控制也很是严格。任何外国人不得向联邦政府、州政府以及地方政府候选人进行直接或间接地政治捐赠。外国公司的美国子公司只可以通过有限的方法通过特定的正当渠道进行政治捐献，且不得建立组织进行捐献。
美国海内执法体系并没有对私人行贿进行针对性地立法。可是联邦检察官依然可以凭据现有执法关于这些行为提起诉讼。例如美王法典第 18 章第 1346 节划定，联邦检察官可以对涉及“剥夺他人获得老实效劳的行为”进行刑事起诉，因此私人行贿可以在这一罪名下被起诉。除此之外，另有诸多其他现有刑法条例可以将私人行贿纳入监管之下。因此，在美国，向私人公司行贿一样可以被联邦政府提起刑事诉讼。
3.3.2.2 美国涉外反腐反行贿执法体系
FCPA 既是一部美国海内执法，也可以涉及外国实体和个人 ；其既处分向外国官员行贿的美国实体和个人，又可以处分任何行贿爆发时在美国国境内的外国人。FCPA 具有如下特征：
（1）三类实体或个人可适用于该法案：①任何美国公司或在美国进行证券交易的外洋公司 ；②任何增进外洋糜烂行为的美国国民、公民及居民，而岂论他（她）们是否身在美国 ；③ 关于任何糜烂行为爆发时其人在美国海内的任何国家的自然人或法人。
（2）向外国官员，党派官员，政府职位的候选人以及向任何中间人付款并明知该款项会付给前三项人员的任何一类 ；
（3）付款的目的包括：① 影响该人或该人的决策 ；②使该人从事违反执法的行为或故意选择不执法 ；③使该人用其影响力来影响该国政府决策或使自己或第三人获取不正当商业利益。
（4）FCPA 要求任何在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”， Securitiesand Exchange Commission）注册的上市公司精确地纪录其账目以确保内部审计制度的完整，用以追踪糜烂行为。
（5）美国公司和个人均有可能冒犯 FCPA，外国公司的法人或个人也可以适用于该执法。一旦冒犯 FCPA，公司和个人碰面对民事和刑事的双重处分。可是如果一家公司向美国司法部或 SEC 主动自我举报其或其员工的违法行为，则会换得较少的�？�，越发宽容的息争条款甚至可以换得联邦政府不予起诉的决定。
3.3.3 监管机构
针对美国境内糜烂问题，主要执法机构由美国司法部（以下简称“DOJ”）以及其下属的联邦视察局（以下简称“FBI”）组成。针对美国境外的糜烂问题，主要执法机构为 DOJ 和美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）。
3.3.4 执法情况
3.3.4.1 美国海内糜烂行为执法情况
美国海内糜烂以及行贿行为是刑事犯法的一种。违法者可以在联邦和州两级法院被起诉。在执法之下，并无行政规则来明确执法标准。一旦被起诉，美王法典第 18 章以及案例法均为有效力的执法。
3.3.4.2 违反 FCPA 的糜烂行为执法情况
（1）在 FCPA 统领规模内的公司可能因以下情形而担负 FCPA 项下的行贿责任：
①因雇员行为担卖力任 ；
②如果母公司指示子公司加入行贿计划，或者母公司对加入行贿的子公司有控制权，母公司会因为子公司的行贿行为担卖力任 ；
③并购主体责任。当一家公司合并或收购另外一家公司时，将导致权利义务的概括转移，存续公司要担负被并购公司的责任，FCPA 下的违法责任也不例外。
（2）违反 FCPA 将担负行政责任、刑事责任和其他倒运结果：
①行政处分：公司和其他商业实体单次违反反行贿条款，将面临最高 1.6万美元的罚金 ；
②刑事处分：DOJ 有权提起刑事指控。在刑事指控下，公司和其他商业实体单次违反反行贿条款，将面临最高 200 万美元的罚金 ；别的，包括公司股东、治理层、经理层、署理人在内的责任人员，可能面临最高 25 万美元的罚金和最高5 年的有期徒刑。公司和其他商业实体单次违反会计条款，将面临最高 2500 万美元罚金 ；个人可能面临最高 500 万美元的罚金和最高 20 年的有期徒刑。
③其他倒运结果：除了刑事责任和行政处分之外，违反 FCPA 可能面临被中止或者禁止与美国联邦政府签订条约、受到世界银行集团等多边开发银行的联合制裁、被中止或者取消某些出口权利等结果。
例如：中国石化被指让外部律师作为中间人，通过其在瑞士的子公司，利用纽约和加利福尼亚的银行向尼日利亚官员违法输送利益，用以解决中石化在日内瓦的子公司 Addax Petroleum 和尼日利亚政府之间一项 40 亿美元的商业纠纷，涉及钻探等资本支出、税惠以及 Addax 和尼日利亚国家石油公司之间在特许权费上的不同。最终被美国 SEC 开展视察。
3.4 欧盟反行贿执法制度
3.4.1 欧盟反行贿执法制度
欧盟反行贿的立法仅在于条约、政策和准则层面，要求成员国各自立法以贯彻反糜烂的精神。最主要的为《欧洲反糜烂条约》第 18 条：“各国应该立法以确保公司法人在犯有以下罪行时应当受到刑罚：行贿，内线交易以及洗钱等 ；各国应当接纳须要步伐以确保一家公司法人在缺乏自然人控制时依然可以在违法时受到执法的严惩 ；各国应当确保该公司法人犯法时其自然人从犯等一律也应受随处分”。
由于欧盟层面的反行贿制度与欧盟成员国的反行贿制度构建在差别层面，公司及员工在了解欧盟反行贿制度后，仍需在开展具体业务时，就业务所在国的具体执法要求进行调研并予以遵守。
3.4.2 视察执法机构
欧盟设立了若干机构针对糜烂和行贿进行监管，下列机构仅有监管和监督的权利，并不拥有侦办、审理和处分方面的权力。并且，由于欧盟并没有统一的刑事立法，因此无法对相关行为实施刑事处分。就具体的糜烂案件，应由成员国凭据各国的海内法进行侦办，其侦办效果取决于该国立法状况、执法机关办案水平、以及执法执行力度。
3.4.2.1 欧盟审计院 (European Court of Auditors)
设立于 1975 年的欧盟审计院关于欧盟反糜烂和反行贿方面仅能提供有限的监管作用，通过审查资金流向，可以发明一些可疑的现象，从而为反腐提供一定的线索。可是欧盟审计院没有执法权力。
3.4.2.2 欧盟反欺诈署（European Anti-Fraud Office）
欧盟反欺诈署是欧盟反腐部分中最有效也权力最大的一个。其具有行政视察的权力，可以与各国进行相助，一旦发明官员的糜烂行为，可以对其发来由置建议，分为金融建议、行政建议、纪律建议和司法建议。其中第四项司法建议将该人移交成员国司法部分处理。通过与各国司法机构的配合，反欺诈署乐成地通过各王法庭将一些糜烂分子绳之以法。
3.4.2.3 欧洲警察署（European Police Office）
欧洲警察署卖力搜集情报，为成员国提供剖析，自己并无执法权，卖力增进成员国警务相助。
3.4.2.4 欧洲司法组织（European Union’s Judicial Cooperation Unit）
该组织卖力成员国之间的司法相助，自己也并无直接的执法权。
3.4.2.5 视察和纪律办公室 （The Investigation and DisciplinaryOffice of the Commission）
该办公室只对欧盟委员会主席卖力，卖力监督欧盟事情人员，维持纪律，接受投诉，以及视察违法案件。可是很少有权力处理可能涉及刑事犯法的案件。
3.4.3 执法结果
欧盟各成员国有权力制定严格的海内执法，进而要求公司履行其合规义务。在反糜烂和反行贿方面，各国成员国均有自己的合规要求和标准。并且，由于欧盟内部跨国贸易频繁，业务涉及成员国较多，因此公司如在欧盟开展业务，不应因欧盟层面缺乏具体要求而忽视各成员国的合规要求，而应越发审慎地看待业务所在国（很可能涉及多个欧盟成员国）各自的反行贿执法划定，满足各国合规要求，以确保经营运动的有序正当进行。
3.5 印度尼西亚反行贿执法制度
3.5.1 主要内容
印度尼西亚有两部涉及行贿和糜烂的主要执法，即 1980 年关于行贿犯法行为的第 11 号执法（《反行贿法》）和 1999 年关于消除糜烂犯法的第 31 号执法，最后经 2001 年第 20 号执法（《反糜烂法》）修正。凭据这些执法，行贿罪的制定涵盖了与公共利益有关的义务或职责的官员（《反行贿法》）和公职人员（《反糜烂法》）的行贿。尽管《反行贿法》的保存似乎具有更广泛的影响，但印度尼西亚的起诉通常援引更近期的《反糜烂法》。因此，印度尼西亚反行贿和反糜烂执法的重点是《反糜烂法》规模内的公职人员的行贿和糜烂。其主要内容如下：
3.5.1.1 不得行贿
《反行贿法》第 2 条对行贿行为进行了界说：给予或允许给予某种工具，意图说服接受者做或不做与他或她的职责有关的、违背其权力或义务的、违背公共利益的行为。违反这一划定的制裁是最高 5 年的监禁和最高 1500 万卢比的�？�。《反行贿法》没有提供“公共利益”的界说，因此，该法可以被解释为适用于给予私人实体官员的行贿，只要所涉及的业务触及公共利益的事项（例如，受委托核查申请人是否有资格从政府机构获得财务设施的私人视察员）。
凭据《反行贿法》第 2 条的官方阐释，“违反其权力或义务”包括一个组织的相关品德准则或职业准则所划定的权力和义务，可能包括私人公司的内部政策或行为准则。
《反糜烂法》第 13 条对行贿罪作出了划定，“任何人向政府雇员提供礼物或允许，以换取隶属于接受者的办公室或职位的权力或权威，或者礼物或允许的提供者认为隶属于提供者的办公室或职位的权力或权威，”均属犯法。第 13 条的说话没有具体提到赠与人的意图是使政府雇员做或不做违背其义务或职责的事情。然而，赠送礼物是“考虑到”政府雇员的职务或职位，或赠送者认为是该职务或职位所付与的工具。这种语言隐含地认可，送礼者正在追求一种交换，即送礼者或承琶魅者希望从礼物或允许中获得一些工具，或者礼物或允许将导致（对他或她）对政府雇员的权力或权威的“适当”使用。3.5.1.2 不得受贿
在印度尼西亚受贿可能面临�？詈图嘟�。凭据《反行贿法》第 3 条，如果受贿者知道或应该知道他们收到的礼物或允许是出于糜烂的意图，那么收受行贿就是刑事犯法。第 3 条划定的制裁是最高 3 年的监禁和最高 1500 万卢比的�？�。
礼物界说比较广泛，包括金钱、货物、折扣、佣金、无息贷款、旅行票、住宿、旅行团、免费药品和其他设施等礼物，无论在印度尼西亚或外洋以何种方法收到。
3.5.1.3 公司责任
《反糜烂法》认可了公司的刑事责任。这意味着，如果糜烂是由公司或代表公司实施的，可以对公司或其治理层，或两者提出刑事指控。凭据《反糜烂法》，“治理层”的规模包括公司章程中划定的官员和在公司有决策权的任何人。
对公司的主要处分是�？�。对公司的�？罱鸲钍嵌愿鋈说淖罡呓鸲罴由细媒鸲畹娜种�。其他处�？赡馨皇兆什⒒只馗醋础⒉糠只蛉抗乇找滴�，以及部分或全部取消权利。
3.5.2 反行贿执法
在印度尼西亚，反行贿划定的执行并不限于行贿者是印度尼西亚公民或实体的情况。如果行贿者是外国公民或实体，根除糜烂委员会（KPK）将通过与其他司法统领区的反糜烂政府的国际相助进行视察。
3.6 刚果民主共和国反行贿执法制度
刚果民主共和国的糜烂现象十分严重，主要体现为小型糜烂（PettyCorruption）、政治资助和赞助人主义（Political Patronage and Clientelism），以及选举糜烂（Electoral Corruption）。糜烂现象所涉及的部分不但包括警察、司法、行政等在内的政府部分，还包括国营公司和自然资源勘探行业。刚果民主共和国一直处于动荡担心的战乱与政权更替中，直到 2003 年才形成较为稳定的政局。2003 年至 2006 年被称为过渡期（Transition Period）。因此，政局动荡的国情致使刚果民主共和国的经济、政治和文化生长滞后，相比于欧美等兴旺国家，刚果民主共和国的反行贿执法制度起步晚、执法体系不完善、执行力度差。
3.6.1 主要内容
总体而言，刚果民主共和国已经建立了反行贿的基本执法框架，可是其执行力度很是薄弱，其在反行贿及反糜烂领域的执规律则包括：
3.6.1.1 《国家反糜烂战略》
在 2002 年，刚果民主共和国宣布《国家反行贿战略》（The NationalAnti-Corruption Strategy, NACS），要求在在海内实行专门的反行贿法。
《国家反糜烂战略》划定了四个战略偏向：
（1）预防、提高认识和品德标准，包括建立反糜烂机构 ；
（2）革新公共机构，包括公共行政、司法和税务机关 ；
（3）镇压糜烂 ；
（4）在公共部分、私营部分、民间社会和国际社会之间建立同伴关系。这是刚果民主共和国首次实验制定国家反糜烂战略。然而，该战略仅限于金沙萨（Kinshasa），没有涉及该国其他地区。别的，该战略制订事情是由捐助者推动的。事实上，卡比拉政府（Kabila government）并没有加入反糜烂斗争的政治意愿。相反，糜烂现象反而能够包管糜烂网络下的宽免特权。
3.6.1.2 《反行贿法》
在 2004 年，刚果民主共和国首次通过了《反行贿法》。该法借鉴了《南非生长配合体反糜烂议定书》（SADC 2001）和《非洲联盟关于预防和攻击糜烂及相关犯法条约》（AU Convention 2003）的条文。该法为攻击糜烂提供了良好的执法基础。
3.6.1.3《刑法典》
2005 年修订的《刑法典》将糜烂行为定为刑事犯法（第 147 条第 4 款）。第 147-150 条划定了糜烂官员将因受贿而判处监禁。别的，《刑法典》第 17 条划定任何公务员都有向其上级报告其目击的任何行贿意图的义务。同时，该规则定，高级官员和国家元首在任职期间不享有不受视察或起诉的宽免特权。别的，它还包管司法独立。具体而言，与 1947 年刑法相比，2005 年《刑法典》增加了
如下新内容：
（1）第 147 条接纳并扩大了《非盟条约》对公职人员的界说，即，“公职人员”是指国家或其机构的任何官员或雇员，包括那些被选任、任命或选举的，并以国家名义或为国家效劳为目的而开展运动或行使职能的任何级别的官员或雇员。
（2）第 147 条引用了《非盟条约》关于没收糜烂所得（在执法中称为“资产”）的明确界说。
（3）《反行贿法》明确界定了其适用规模，并与《非盟条约》的适用规模坚持一致，但省略了以下三项：①“公职人员或任何其他人在履行职责时为自己或第三方不法获取利益的任何作为或不作为”（第 4c 条） ；②“公职人员或任何其他人将属于国家或其机构、独立机构或个人的工业转移给他人”（第 4d 条） ；以及③“加入实施本条有关适用规模的划定所涵盖的任何行为”（第 4i 条）。
（4）第 148 条划定，糜烂行为的处分将提高至最高两年监禁和 10 万刚果法郎�？�。该条也划定了加重处分的情况，即最高处分翻倍。
（5）第 149 条划定，关于公职人员的糜烂行为，判处 15 年监禁和 100 万刚果法郎的罚金。
（6）第 149a 条划定了特另外处分，包括没收糜烂所得和工具、暂停公民权利、禁止在行政部分和国有公司就业、禁止公共采购和驱逐外国人。
（7）第 150 条、第 150e 条划定了与糜烂有关的犯法，例如，影响力交易和应受处分的不作为。
（8）第 149、150 条将阻碍视察定为刑事犯法（第 149 和 150 条）。
（9）第 149 条划定，� ；ぶと恕⒆液途俦ㄈ嗣庠馊魏涡问降目窒呕蚺昊�。
3.6.1.4 《反洗钱和资助恐怖主义法》
刚果民主共和国于 2004 年通过并宣布了《反洗钱和资助恐怖主义法》，“洗钱”行为也被定为刑事犯法。凭据该法，刚果民主共和国公布了三项执法，划分设立了金融情报局（FIU）、咨询委员会和攻击组织犯法基金。金融情报室建立于 2009 年，是国家反洗钱融资机构（CENAREF）。咨询委员会是反洗钱和反恐怖主义融资委员会（COLUB）。然而，该法的实施情况很差，一方面，立法者忽略了一个重要事实，即由于民众对银行系统的不信任，所有交易都以现金方法进行。另一方面，没有足够的行政力量来执行该法。据称，咨询委员会虽建立于 2008年，但直到 2017 年 11 月才举行第一次集会。
3.6.1.5 《宪法》和《公职人员品德规范》
其他与反糜烂有关的执法划定载于 2006 年《宪法》和《公职人员品德规范》之中。该规则定，国家元首、政府官员和公务员应在就职和离职时向宪法法院提交资产申报。宪法授权对未作出此类声明的人提起刑事诉讼。然而，迄今为止，由于缺乏执行力和民众获取相关信息的渠道，从而缺乏对公职人员资产申报的有效监测，因此，这些划定尚未获得有效实施。
3.6.1.6 举报人� ；�
执法对举报者的� ；の⒑跗湮�。现有的� ；げ椒ピ诹⒎ê椭葱胁忝娑己鼙∪�，因此，在刚果民主共和国，对糜烂现象进行举报的行为是很稀有的。
3.6.1.7《采矿法》
刚果执法只要求公司披露其正当所有人，而不是实际受益人。经过六年的谈判，2018 年 3 月，刚果民主共和国对《采矿法》进行了修订，包括对采矿许可证条款、特许权使用费和税收以及采矿权授予的透明度的调解变换。一些旨在提高透明度的步伐，如通过果真条约、与实际受益人和政治民众人物相关的信息以及生产和出口统计数据等。
3.6.2 刚果民主共和国反糜烂机构
3.6.2.1 金融情报机构（Financial Intelligence Unit, FIU/CENAREF）金融情报机构建立于 2004 年，旨在资助刚果民主共和国攻击洗钱和恐怖主义融资。它从政府机构接收信息，按期进行研究，并就如何推进其反洗钱和反恐怖主义融资制度向政府提出建议。然而，凭据实践视察，金融情报机构很可能无法视察加入某些交易的高级官员和政治精英。有限的资源和薄弱的司法系统也阻碍了该机构执行洗钱条例的能力。
3.6.2.2 最高审计机关（Supreme Audit Institution）
刚果民主共和国最高审计机构卖力对州、省和分权地区实体的财务进行外部审计。然而，在已往九年中，政府的审计报告要么没有宣布，要么宣布较晚。
3.6.2.3 行为改变办公室（Office for Behavioural Change）
2019 年 8 月 8 日，齐塞凯迪总统（President Tshisekedi）设立了行为改变办公室（心理改变协调办公室）。别的，在 7 月 11 日纪念非洲反糜烂日的讲话中，他重申了革新司法系统的决心，并呼吁批准《非洲联盟预防和攻击糜烂条约》。
3.6.2.4 腐 败 及 道 德 监 察 机 构 （ Corruption and Ethics MonitoringObservatory, OSCEP）
为了监督公共效劳中的糜烂，2016 年，首相设立了糜烂和品德监察机构。其任务在于确保公共行政行为和跨政府机构协调反糜烂运动中的道品德为，跨政府机构包括了金融情报机构（CENAREF）和卖力善政的国家元首特别照料局（OSCEP）。尽管 CENAREF 开展了一些反洗钱运动，但 OSCEP 基本上未有应对。
3.6.2.5 预防和攻击糜烂机构（Agency for the Prevention and Combattingof Corruption, APLC）
2020 年 3 月，凭据总统令，刚果民主共和国建立了预防和攻击糜烂机构。该机构是总统办公室的一部分，由向国家元首报告的协调员领导。可是，该机构尚未投入运行。
3.6.3 刚果民主共和国国际和区域性反行贿实践介绍
刚果民主共和国是中部非洲洗钱问题特别事情组（GABAC）的成员。该事情组是 2000 年建立的中部非洲经济和钱币配合体的一个机构，任务是攻击洗钱，评估是否切合金融行动事情队的标准，向成员提供技术援助，增进国际相助。然而，刚果民主共和国的执行情况尚未获得同行评估。
2001 年，刚果民主共和国签署了《南非生长配合体反糜烂议定书》（SADC）。
2003 年，刚果民主共和国签署了《非洲预防和攻击糜烂条约》（AUPCC），然而，该条约并未通过批准。刚果民主共和国还于 2008 年签署了《非洲民主、选举和治理宪章》和《非洲公共效劳和行政价值观和原则宪章》，但二者均尚未通过批准。
刚果民主共和国于 2010 年 9 月 23 日加入了《联合国反糜烂条约》（UNCAC），但其执行情况尚未受到审查。
2008 年，刚果民主共和国签署了《采掘业透明度建议》（the ExtractiveIndustries Transparency Initiative, EITI），即代表刚果民主共和国接纳了“增进石油、天然气和矿产资源开放和卖力任治理的全球标准”（EITI 2019a）。在 2013 年暂停一年后，刚果民主共和国在实施一系列纠正步伐后，现在被认定为 EITI 的合规成员。
EITI 第 1.2（a）划定：公司必须充分、积极和有效地加入 EITI 流程。
EITI 第 4.1（a）条划定：须以果真、全面和可理解的方法向宽大受众披露石油、天然气和矿业公司向政府支付的所有重大款项（“付款”）以及政府从石油、天然气和矿业公司获得的所有重大收入（“收入”）…
EITI 第 4.1（d）条第二款划定：所有向政府支付重大款项的石油、天然气和矿业公司都必须凭据商定的规模全面披露这些款项。只有在能够证明其付款不重大的情况下，公司才应免于披露。
EITI 第 4.1（e）条划定：公司应果真披露其经审计的财务报表，或财务报表不可用的主要项目（即资产欠债表、损益表、现金流量）。
3.7 世界银行集团的反行贿合规要求
3.7.1 世界银行集团反行贿要求
2006 年 10 月，世界银行集团（下称“世行”）宣布《世界银行关于预防和攻击国际再起开发银行贷款和国际开发协会信贷及赠款资助项目中糜烂行为的指导目标》（下称“《反糜烂指导目标》”），针对在国际再起开发银行（IBRD）/国际开发协会（IDA）出资的投资项目的准备及执行中可能爆发的与国际再起开发银行或国际开发协会所提供融资资金使用有关的糜烂和欺诈行为如何预防和处理提出了要求，并且划定了世行对相关行为的制裁行动。《反糜烂指导目标》将行贿行为明确为“直接或间接地提供、给予、接受或要求任何有价值物品，不正外地影响另一方的行为”，且无论行贿行为是否被接受或抵达了行贿的目的，世行均可以对此行为进行制裁。中国公司是世行投资项目最主要的加入主体。员工应对世行的合规要求及制裁制度加以了解，在加入相关项目时应充分注意合规性要求。
3.7.2 世行的违规制裁步伐
3.7.2.1 世行的违规制裁步伐
依据公司行贿、欺诈行为等违规行为的严重水平，世行会考虑接纳差别步伐。差别制裁步伐会对公司爆发差别影响，世行会依据步伐的差别向公司提出差别性的解除制裁要求。世行可以接纳的制裁步伐包括附条件解除制裁、附条件免除制裁、制裁或永久制裁、谴责信、返还得利等，世行制裁会使被制裁公司和个人被取消由世行贷款或资助的项目以及获取项目下的条约，且该资格取消的规模会涵盖该被制裁实体所直接或间接控制的任何执法实体。各主要制裁步伐的内容下：
（1）制裁或永久制裁：永远或在划定的期限内取消被制裁方加入世界银行项目的资格 ；
（2）附条件解除制裁：有解除条件的制裁，即被制裁方被除名直至满足划定的条件（此为世行最常用的制裁方法） ；
（3）附条件免除制裁：即被制裁方被见告，除非其遵守特定的条件，即接纳特定步伐以包管欺诈和糜烂行为不会再次爆发（例如实施合规计划）和/或赔偿因其行为所导致的损害（例如退款），不然将被制裁 ；
（4）谴责信：向被制裁方发出果真的谴责信 ；
（5）返还得利：向政府或欺诈和糜烂的受害者退还所有不正当所得 ；
（6）多边金融机构交叉制裁：公司或个人因欺诈、糜烂行为被世行除名、取消获得世行的条约的资格后，依据主要多边开发银行之间的《资格取消相互执行决定协议》，该公司或个人也会被非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲再起开发银行、美洲开发银行除名，禁止加入其他多边开发银行资助的项目。
3.7.2.2 案例：
2020 年 10 月 28 日，世行宣布对中国电力工程有限公司（下称“中电工程”）及其全资子公司中机中电设计研究院（下称“中电设计院”）有限公司处以为期18 个月的制裁，因为两家公司以欺诈手段加入了世行资助的赞比亚卢萨卡输配电项目投标。该制裁被非洲开发银行、亚洲开发银行、欧洲再起开发银行、美洲开发银行联合执行。中电设计院被处以附条件解除制裁，即在满足认可对被制裁行为担卖力任并在特定的条件满足之前，中电设计院无法加入任何由世行资助的项目。中电工程被处以附条件免除制裁，及只要中电工程遵守息争协议项下内容，中电工程仍然可以加入由世行资助的项目。如果不可满足协议项下内容，该附条件免除制裁将被转化为附条件解除制裁，即中电工程将无法加入世行资助的项目。依照《世界银行诚信合规指南》（下称“《世行合规指南》”）建立合规体系是世行解除对中电设计院和中电工程的配合条件之一。
3.7.3 建立切合世行要求的反行贿合规体系
如前述案例，依照《世行合规指南》建立合规体系是世行经常对被制裁公司提出的要求之一。《世行合规指南》为公司合规提供了包括反行贿在内的指导性标准。虽然该文件并无强制性效力，但依照该文件行事的公司能够制止因行贿被世行制裁的危害。加入世行项目的公司应综合考虑自身规模、地舆位置、行业领域、所在国家、与业务同伴和政府官员的关联度等因素，灵活接纳合规手段，以满足《世行合规指南》各项要求。
关于反行贿，《世行合规指南》提出了如下合规要求：
（1）公司需通过行为准则或者类似文件，明确禁止行贿行为。
（2）公司反行贿体系的建设需要领导层、治理层、全体员工的配合加入。《世行合规指南》要求董事会等公司领导层明确亮相并积极支持公司合规体系建设，公司治理层卖力合规体系的日常监督治理，直接向公司领导层、审计机构等汇报情况，公司需要发动全体员工加入所规体系建设，并遵守合规体系中的各项合规要求。
（3）公司需要在行贿体系建成后，对公司危害进行连续评估，系统、按期地审查合规体系在防控违规行为方面的适用性、妥善性和有效性，合规要求需要反应国际标准、行业标准等外部合规标准的变革并实时修补合规体系的漏洞。
（4）世行要求公司不但对自身的行贿行为进行积极的监督和制止，也要求公司凭据其能够对其他公司施加影响和控制的水平，尽力确保署理人、照料、咨询专家、代表、经销商、承包商、分包商、供应商、合资方等商商业同伴防控行贿行为。
（5）世行要求公司通过财务、组织结构等多重手段增强内部控制以降低行贿危害。
（6）世行要求反行贿合规体系建设中需要涵盖培训、激励、报告、矫正、联合的五个方面，以停止行贿行为。
公司的反行贿合规体系建设和运行切合上述要求的，可以在极洪流平上降低被世行制裁的危害。 -
4 常见的行贿类型
4.1 现金礼券
4.1.1 现金礼券的行贿危害
公司或员工为了在交易中寻求优势、便当或利益，向可以影响交易的单位或个人支付现金，是典范的通过财物谋取交易时机或竞争优势的行贿行为。给予礼券、消费卡、购物卡等预付卡或可以折抵现金的卡/券的行为一般被视为等同于支付现金。公司及员工不得向交易对方或可能影响交易的其他主体以任何形式提供现金或预付卡。具体参考《员工收受礼品礼金治理步伐》。
《反不正当竞争法》和 FCPA 均未对现金礼券划定最低金额。因此，小额的现金、礼券依然有可能被认定为违法，但执法机关对此享有一定的自由裁量权。需要特别注意的是，FCPA 明确提出，恒久、系统性的小额付款亦可能招致执法机关的关注。因此，公司及员工也应当制止企图通过“小额多次”的方法对外支付行贿。
4.1.2 案例
（1）A 集团在全国设有多家分子公司，主营业务是投资。A 集团某地区公司的事情人员在开拓业务时经该公司授意，通过向被投公司的高管支付现金和消费会员卡的方法，获取被投公司的商业信息，最终资助本单位以低于市场本钱价格的方法，取得被投公司的股权。该事情人员支付现金和消费会员卡的方法涉嫌违反中国《反不正当竞争法》，组成行贿行为，该地区公司需因此担负相关执法责任。
（2）2015-2016 年期间，上海市工商执法部分查处了一批轮胎公司的行贿行政违法案件。以普利司通、米其林两家轮胎公司为例，其划分给予了零售商京东商城电子购物卡、卓越亚马逊卡作为对销售其品牌轮胎抵达一定标准的奖励，通过前述有奖销售运动其划分赢利一千五百余万元和一千八百余万元。上海外地工商执法部分认定轮胎公司通过上述手段使零售商增加其品牌轮胎的采购和销售量，排挤了其他竞争敌手获取交易的时机，且金额较大，足以对正常的市场竞争秩序爆发实质影响，组成行贿。普利司通、米其林两家轮胎公司最终均被没收了上述违法所得并被处以高额�？�，公司的市场形象也因此受到了一定水平的负面影响。
4.2 咨询费/效劳费等其他向第三方支付的用度
4.2.1 咨询费/效劳费等向第三方支付的用度的行贿危害
咨询费与效劳费等向第三方支付的用度，是公司在经营历程中向例如咨询照料、会计师事务所、律师事务所、培训机构、公关公司、物流运输公司等提供咨询或效劳的第三方机构支付的酬金。咨询费与效劳费品级三方用度与佣金的最大区别在于，该等用度支付的依据主要为第三方提供的相应效劳，而非交易时机的促成，不具有或者不主要具有分成性质。尽管如此，咨询费与效劳费品级三方用度依然保存一定行贿危害。与佣金类似，公司向第三方支付效劳用度自己并不组成行贿，但如果支付的用度并非第三方提供效劳的对价或者第三方为公司的利益对外进行了行贿，则公司可能因其行为担负相应执法责任。因此，公司应确保向第三方支付的效劳用度系实际获得的效劳的对价，且对价合理，不保存显著高于效劳价值的情况。
公司聘用第三方机构为公司提供效劳的，不但应中选择具有正当经营资格的机构，还应对机构进行反行贿尽职视察，并要求其提供反行贿合规允许。效劳用度必须以明示方法提供并如实入账 ；没有实际业务、条约、票据、单证对应的效劳用度可能组成行贿。具体参考《商业道品德为规范》。
4.2.2 案例
(1)2017 年中国泰凌医药集团有限公司（01011.HK）二级子公司泰凌医药信息咨询（上海）有限公司（以下简称“泰凌医药”）在药品推广销售历程中，通过“会务费”、“推广费”等名义由在职医药代表向采购药品医院的相关科室及相关人员给付利益以增进药品销售数量。上述行为最后被定性为行贿。
(2)某家瑞士货运署理公司的美国子公司被指控代表其客户在数个国家通过支付第三方用度等方法行贿。尽管该美国公司不是 FCPA 下的主体，但它是数家美国主体的“署理人”，因此被指控直接违反了 FCPA。最终，该货运署理公司及其七家客户支付了高达 2.365 亿美元的�？�。
4.3 折扣与回扣
4.3.1 回扣的行贿危害
回扣是指公司销售商品或提供效劳时，在帐外黑暗以现金、实物或者其他方法，给付或退还对方单位或者个人的一定比例的价款。所谓“帐外黑暗”，是指未在依法设立的反应其生产经营运动或者行政事业经费收支的财务账上凭据财务会计制度划定明确如实纪录，包括不记入财务账、转入其他财务账或者做假账等。
回扣是最典范的行贿形式之一，一直以来都是海内市场监督部分查处的重点� ；乜圩畲蟮奶卣魇钦释夂诎�，不入账或者计入过失的会计科目。并且，回扣既可能用销售奖励、返点/返利、劳务费、促推介费、咨询费、宣传费、广告费、科研费等名义支付，也可能用赠送/返还产品的形式给付。别的，回扣纷歧定是给交易对方公司或个人自己，也可能是给对方的经办人员或其他主体� ；乜墼谑导腥菀缀蜕桃到灰字姓５恼劭巯嗷煜�。所谓“折扣”，即商品购销中的让利，是指公司销售商品时，以明示并如实入账的方法给予对方的价格优惠，既包括支付价款时直接对总价按一定比例扣除，也包括支付总价后再按一定比例予以退还。“明示”和“入账”，是指凭据条约约定的金额和支付方法，在财务账上凭据财务会计制度划定明确如实纪录。折扣是正常的促销手段，不会组成行贿。公司对外销售商品或提供效劳时给予或接受对方的任何折扣或返点/返利必须明示并如实入账。具体参考《商业道品德为规范》。
4.3.2 案例
(1)某电商销售公司在与供应商签订的条约中约定，按进货总额的 3%收取供应商的“奖励金”。电商销售公司向供应商开具的收据上载明“奖励金”，而该电商销售公司将该款项以“赞助费”名义全部列入财务账中的“营业外收入”项目。本案中，该电商销售公司和供应商以帐外黑暗的方法收受和给付返利，已组成行贿。
(2)某旅行社与某餐馆签订相助协议，餐馆允许旅行社带团到其餐馆消费或者消费特定套餐的，按 10%“消费返利”和“人头费”每人 10 元给予奖励。该餐馆通过上述方法，共获得收入 120 万余元，并给予旅行社及其导游相关用度达20 余万。该餐馆的行为涉嫌行贿。
4.4 礼品与商务招待
4.4.1 礼品与商务招待的行贿危害
赠送礼品/宣传品以及提供商务招待自己不违法，可是借助赠送礼品/宣传品以谋取交易时机或竞争优势的行为可能组成行贿。关于防控礼品和商务招待的行贿危害，公司通过“确立标准”“合理适度”“事先审批”三个方面来进行治理。一般情况下，员工仅允许对外提供额度适当、具有象征意义、切合场合的礼品和切合公司划定标准的招待，不得对商业同伴的家庭成员、亲属等可能影响交易的相关人员提供礼品或招待，公司员工应严格凭据公司礼品治理制度对外提供礼品。
以美国 FCPA 的要求为例，FCPA 在相关指引中明确，商务人士之间可以提供表达尊敬或谢意的赠与礼物。这些赠与礼物应当是果真的、透明的，正确履行会计纪录，只是为了表达尊敬或谢意，并且外地执法是允许的。小额物品及招待，好比出租车费、合理的餐饮招待用度或者公司的宣传质料等不太可能不正外地影响官员，FCPA 执法机构也历来没有过基于类似行为的视察 ；而礼物越夸张或者价值金额越大，则越可能带有不正当目的。具体参考《商业道品德为规范》。
4.4.2 案例
4.4.2.1 不属于行贿的礼品和招待
A 公司是一家大型美国工程公司，业务广泛全球五十多个国家，包括一些糜烂危害较高的国家。在开展国际业务时，A 公司的治理人员和雇员经常接触该国政府部委和国有实体的官员们。在一次行颐魅展会上，A 公司有一个展位，提供免费的带有 A 公司标记的笔、帽子、T 恤衫和其他推广物。A 公司还在展位上提供免费的咖啡和其他饮料及小吃。展位的有些访客是外国官员。同时，A 公司邀请了一些现有和潜在客户去饮酒，花费适中。这些现有和潜在客户中有部分是 FCPA界说下的外国官员。上述行为不属于行贿。这些推广、展示或说明A公司的产品或效劳的支出正当、老实、善意，不保存糜烂意图。
4.4.2.2 属于行贿的礼品和招待
如果A公司向前述高层官员及其配偶提供头等舱，并且为其支付所有到拉斯维加斯（A公司在那没有任何设施）旅行一周的用度，上述剖析则将差别，这种行为组成行贿的危害极高，因为其主观上具有通过利益输送获得不正当交易时机的意图。从美国FCPA的角度剖析，本案例中行程的设计安排相当的奢侈，也不是为了任何正当的经营宗旨，并且事实上还包括了官员配偶们的用度，明显是为了糜烂性地讨好外国政府官员。如果这次行程被纪录为正当的商业用度——好比以在其设施场合提供培训的名义——A公司还违反了FCPA的会计条款。另外，这种行为还说明A公司内控方面有缺陷。
4.5 商业赞助
4.5.1 商业赞助的行贿危害
商业赞助是指商业主体基于商业目的，向特定主体或社会运动提供工业的商业运动。商业赞助具有明显的商业目的，且捐助工具一般不具公益性质。但商业赞助差别于纯粹的广告营销，广告营销往往与生产经营运动密切相关，商业赞助则一般与公司的生产经营运动无关。商业赞助用度的爆发和流转应当设立严格的内部监管程序� ；褂ψ⒁馐茉拗接牍颈４娼灰坠叵怠⑶痹诮灰坠叵�，以及可能影响交易关系的其他情形，则公司对其进行商业赞助，将保存一定的行贿危害。以美国 FCPA 的划定为例，FCPA虽然没有直接列明商业赞助的合规性要求，可是不对规的商业赞助仍可能因违反FCPA 要求而被视为行贿。例如对官员进行赞助，将赞助费体现为会员注册费、差旅费、培训费等，即属于 FCPA 所禁止的行贿类型。无论是中国执法照旧 FCPA 均不禁止商业主体支付与其产品和效劳推广有关的合理用度。FCPA 虽然没有直接列明商业赞助的合规性要求，可是不对规商业赞助仍可能违反 FCPA 要求。例如对官员进行赞助，将赞助费体现为会员注册费、差旅费、培训费等，即属于 FCPA 所禁止的行贿类型。具体参考《商业道品德为规范》
4.5.2 案例
某公司为与下游知名厂商建立恒久相助关系并取得竞争优势，组织提倡学术集会，邀请若干下游厂商的技术人员和高管领导参会，对集会进行赞助，并对参会人员进行“课题费”赞助，资助解决参会人员的食宿、交通等用度。该公司的行为已经凌驾正常的赞助行为规模，违反中国《反不正当竞争法》，组成行贿。
4.6 培训与旅游
正规的培训是执法所允许的，但执法禁止以培训名义行贿，即针对特定工具的名为培训实为旅游的招待运动。实践中常见的有如下情形：
4.6.1 向客户支付未曾爆发的培训用度，或支付不对理的培训用度例如，某食品生产公司为了向外地超市推销产品，以“销售培训”的名义向超市经理、业务人员支付培训用度 3000 元，可是该笔用度所对应的培训并未真实爆发，即既没有培训工具，也没有培训场合和培训内容。这种“培训费”组成行贿。
4.6.2 假借培训名义，实行行贿
例如，某药企会同医药代表以组织培训医院医生为名，组织外地 5 家医院的医生出差培训，但培训园地却在海内著名旅游景点，目的在于让这些医院的医生在开具药方中优先推荐该药企生产的药品。该种名为培训，实为旅游的行为，涉嫌行贿。
4.6.3 为客户、官员及其特定关系人支付旅游用度
实践中，有些公司会组织国际集会，邀请客户或者主管机关的相关官员加入，在集会之外（或者基础不保存真实的集会），为客户、官员及其特定关系人支付旅游用度。这些行为都是为了排挤竞争敌手，扩大市场份额，属于不正当竞争，涉嫌行贿。
具体参考《商业道品德为规范》。
4.7 疏通费
4.7.1 疏通费的行贿危害
疏通费是支付给政府初级别公职人员以促使其加速或包管履行例行事务、行政手续或其他正当正当事务的小额用度，不包括依照行政机关或司法机关宣布的收费标准支付的、能够取得支付凭证的用度。即疏通用度于增进政府完成其本应当完成的事务，而非为支付者谋取不正当利益。支付疏通费适用于增进“通例政府行为”的情形，这些“通例政府行为”没有自由裁量权适用的余地。“通例政府行为”的例子包括处理签证、提供警方� ；せ蛴始男Ю图疤峁┕檬乱岛帽鹊缁靶Ю汀⒌缌凸┧�。通例政府行为不包括授予新业务或与特定方继续开展业务的决定，也不包括在官员自由裁量权规模之内的或可以组成官员滥用职权的行为。疏通费一般不属于执法划定的行贿，但依然保存一定的行贿危害，例如在通过支付疏通费获得的便当实际组成了对其他经营者的竞争优势的情况下，该等疏通费有可能被认定为行贿款。一般而言，在欠兴旺国家或糜烂高发地区，政府初级别公职人员会在业务或手续治理历程中索要疏通费。
具体参考《商业道品德为规范》。
4.7.2 案例
向外地官员支付小额用度以给工厂供电可能被认定为（小额）疏通费而不组成行贿 ；但向检查员支付款项以使其忽略公司没有经营工厂的有效许可则极有可能被认定为行贿。
4.8 交易佣金
4.8.1 佣金的行贿危害
佣金是指经营者在市场交易中给予为其提供效劳的具有正当经营资格的中间人的劳务酬金。一般而言，由于不当支出则需要进行会计纪录，而佣金相对应的效劳的实际事情量与价值较难权衡，因此佣金在有些情况下可能会成为对外支付行贿的幌子。别的，中间人也可能接纳行贿的手段来影响或促成交易。因为前述因素，给付佣金可能保存较大的行贿危害，需要审慎进行。佣金自己并不直接组成行贿，凭据中国《反不正当竞争法》的划定，经营者在交易运动中，可以以明示方法向中间人支付佣金，并应如实入账。接受佣金的一方也应如实入账。然而，如佣金中的全部或部分实际用于了通过中间人对外支付的行贿款，或者佣金实际是向能够利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人的，则会组成行贿。具体参考《商业道品德为规范》� Ｐ谢咄ǔ６家卦诤侠砀犊畹奈弊爸�，佣金或照料费是这类伪装的常见形式。
4.8.2 案例
(1)2006 年，一家在美上市公司的外国全资子公司对 FCPA 和汇款欺诈指控均作出认罪答辩。其主要犯法事实是：该公司从其母公司的俄勒冈银行账户将资金（数额约 200 万美元）汇至由该子公司控制的在韩国的帐外账户，随后被作为不法佣金付款和回扣，伪装成退款、佣金和其他看似正当的用度，支付给中国和韩国的国有或私人钢铁生产公司的经理。
(2)美国 SEC 在 2011 年 10 月对一家美国水阀生产商及其中国子公司的前雇员提起行政诉讼，指控其违反了 FCPA 的会计条款。该中国子公司向某些设计机构支付了不当付款，促使其制订有利于公司阀门产品的设计规格。这些付款在子公司的账簿和纪录中被伪装成销售佣金，继而导致账簿和纪录泛起过失。
4.9 慈善捐赠
4.9.1 慈善捐赠的行贿危害
慈善捐赠是指自然人、法人和其他组织基于慈善目的，自愿、无偿赠与工业的运动。在庞大的商业运动中，一些商业主体往往直接或间接向可用职权影响交易关系的一方、潜在商业相助同伴等主体捐赠款项，以谋取交易时机或竞争优势。
这种行为组成假借慈善捐赠进行行贿。公司应积极履行社会责任，正当合规对外开展慈善捐赠运动，以确保慈善捐赠切合自身的反行贿合规要求。集团各级公司及员工不得以慈善捐赠为手段，变相进行行贿运动。
具体参考《公益事业治理步伐》。
FCPA 不禁止公司对外开展慈善捐赠运动，可是公司不可借慈善捐助而行贿。
FCPA 要求在捐赠运动前进行适当的尽职视察和控制步伐，在捐赠完成后，连续监督捐赠事项，以确保捐赠不组成行贿。FCPA 执法机构建议在外国进行慈善捐赠时需要考虑五个基本问题：
(1)付款的目的是什么？
(2)该付款是否与公司内部关于慈善捐赠的指导政策相一致？
(3)付款是否出于外国官员的要求？
(4)是否有外国官员与该慈善组织保存关联？如果保存关联关系的话，该外国官员是否可以在该国就公司的业务做决定？
(5)付款是否是获得业务或其他利益的前提条件？4.9.2 案例
一家设立于美国境内的小型城堡修复慈善组织由一位外国政府官员控制，某医药公司在美国境内向该慈善组织捐款（在美国境内行贿，将受到 FPCA 统领），以此诱导该官员将业务引导至该公司。FCPA 执法机构认为，不应将该款项支出行为视为是慈善捐赠。通过查证公司内部纪录，这些款项属于该公司的子公司为了获得该政府官员的支持而被要求提供的“用度”。这些款项组成该子公司推广捐助预算的主要部分，组成 FCPA 项下的行贿。
4.10 政治献金
4.10.1 政治献金的行贿危害
政治献金是指，直接或间接地向政治党派、组织或加入政治运动的个人捐款，以求在商业交易中取得优势的行为。在西方国家的选举运动或其他政治运动中，政治献金是政治运动的须要环节。但许多捐赠者以此为契机，通过政治献金的方法与特定团体或个人建立或维系关系，以获取不正当的投资回报。当政治献金成为行为人谋取交易时机或竞争优势的不正当手段时，即组成行贿。公司各级公司及员工在境外开展业务运动中，不得进行任何与政治有关的捐赠，不得直接或间接向任何国家或地区的政党、个人提供政治献金。
具体参考《商业道品德为规范》。
4.10.2 案例
一家合资公司在 C 国设立，业务规模广泛欧洲、美洲和非洲，主营石油业务。该公司通过署理商向非洲某国的某个政党支付了 500 万美元的行贿，以支持其政治运动。该公司使用了美元作为行贿的支付手段，爆发了 FCPA 的统领连接点，因而受到了 FCPA 的统领。该公司指派员工将资金装在行李箱里提供应署理机构，再由署理机构提供应该政党。该政党赢得选举运动后，该公司获得了在该国的石油经营权限。FCPA 认定该合资公司的行为组成 FCPA 项下的行贿。
4.11 会计纪录
4.11.1 会计纪录行贿危害
行贿经常被掩藏在公司的账目纪录中。真实、正当、准确的会计纪录是防备行贿的重要包管。公司应建立严格的财务会计政策以维护适当的内部控制程序与会计原则。对外运动中，各项商业信息和交易必须准确、实时地纪录在会计账簿上，并附带真实、正当的相关凭证。
FCPA 专章设置会计条款，主要适用工具为上市公司。FCPA 的会计条款明确禁止账外会计� ；峒铺蹩钪饕闪讲糠肿槌�，一是在“账簿和纪录”条款项下，刊行人必须合理细致地进行财务纪录，以确保准确公允地反应刊行人对其工业的交易。二是在“内部控制”条款项下，刊行人必须设计和维持充分的会计内控系统，以确保治理层对公司工业的控制、权限和责任。
FCPA 高度注意佣金、提成、咨询费、差旅及娱乐用度、杂项用度、科研激励或研发用度、折扣、零用现金支取等会计纪录。上述纪录较容易受到 FCPA 执法机关的关注，公司须严格执行相关要求。
具体参考《会计机构设置及会计人员岗位职责治理步伐》《会计制度》。
4.11.2 实务案例
A 公司是一家德国工业和消费者产品生产商。2001 年至 2007 年期间，该公司为进行行贿运动而设计了详细的付款计划——包括设置小金库、账外账户，以及向业务照料和其他中介支付行贿性质的付款。部分付款通过美元支付（美元支付是 FCPA 的统领连接点），且均掩盖了款项的最终收受方。例如，雇员从付款部分领取大宗现金，随后将现金装在手提箱内运输，跨国运送现金 ；某些付款的授权仅写在便当贴上，以即用即弃方法以免形成永久纪录。该公司通过多种方法支付的款项总额约 13.6 亿美元，包括 8 亿美元的行贿款项和 5.5 亿美元目的不明的付款。最终，该公司被指控违反了 FCPA 项下会计条款和反行贿条款，最终向监管机构支付逾 16 亿美元的息争款项。
4.12 商业同伴
4.12.1 商业同伴的行贿危害
商业同伴是指与公司开展境内外业务相助的执法主体，包括但不限于种种商品供应商、专业效劳供应商、居间署理效劳供应商、合资相助经营同伴等外部机构。特殊情况下，也包括自然人。实践中，公司可能通过或协助商业同伴对外进行不正外地支付，例如利益输送、支付行贿、关联交易等，并因此担卖力任。
FCPA 明确禁止公司通过第三方或中间人支付糜烂款项。因此，通过商业同伴对外行贿不可消除公司 FCPA 下潜在的刑事或民事责任。FCPA 项下，执法主体关注的是公司是否“知晓”（knowing）行贿的事实：只要公司知道行贿的情形的保存是“很可能”的，公司就应当担卖力任，除非确实相信该种情形是不保存的，以避免以“不知情”为由逃避责任。FCPA 建议，公司可以通过对商业同伴进行尽职视察等手段降低相关的行贿危害。
具体参考《商业同伴治理手册》。
4.12.2 案例
某家瑞士货运署理公司的美国子公司被指控代表其客户在数个国家行贿。尽管该美国公司未在美国刊行证券，不是 FCPA 下的“刊行人”，但它的设立所在在美国，受到 FCPA 的统领。同时它也是数家美国主体的“署理人”，代表其客户进行行贿，因此被指控直接违反了 FCPA。最终，该货运署理公司及其七家客户支付了高达逾 2 亿美元的�？�。 -
5 反行贿实践指引
公司对行贿危害的防控，主要通过内部财会制度、内部员工治理、外部业务同伴治理、尽职视察的途径进行。由于行贿的手段与体现形式纷纭多样，而视察执法机关对行贿的查处往往会穿透行贿的种种掩饰手段，探究其不正当竞争的实质特点以认定有关行为性质，因此员工在了解公司内控制度的同时，还应注意对行贿的实质界说与实质特征加以深入掌握，并对本手册所列的种种行贿形式以及其危害防控要点进行全面的学习了解，以便在公司业务经营中全面树立反行贿合规意识，主动识别并积极防控具体业务中的各项合规危害。
5.1 行贿危害防控的途径
5.1.1 内部财会制度
如实入账是制止行贿的基本要求� ８涣槔诸芤稻陀枚戎С鲆约安莆窦钦司贫嗣魅返哪诓恐贫�，公司和员工均应严格遵守。在交易运动中，公司可以向交易相对方提供折扣，或者向中间人或中介商支付佣金，可是必须凭据条约约定的金额和支付方法，在双方依法设立的反应其生产经营运动或者行政事业经费收支的财务帐上，凭据财务会计制度划定明确如实进行纪录。
5.1.2 内部员工治理
公司员工应充分学习掌握反行贿知识，了解种种常见行贿形式的特点以及危害防控要点。公司员工为公司谋取交易时机或者竞争优势而行贿，会被认定为公司行贿，但员工的行为如组成犯法的，同样会被追究刑事责任。公司和员工均需对反行贿合规事情予以高度重视，以防控相关律危害。5.1.3 业务同伴治理
公司在与业务同伴签署条约时，应要求对方事先签署反行贿协议/出具反行贿允许或在条约中加入反行贿条款。反行贿协议、允许、条款的花样均可参考本手册附件。
5.1.4 尽职视察
当公司对特定的交易、项目或运动类型，计划或连续与特定类型的商业同伴建立业务关系，特定职位的某些员工进行行贿危害评估，若凌驾低行贿危害时，公司应开展尽职视察，以获取充分信息评估危害。公司将按期更新尽职视察，以恰外地关注到变换的和最新的信息。
5.2 具体业务中种种行贿形式的危害防控
5.2.1 现金与礼券行贿危害防控
为防备现金与礼券形式的行贿，公司应警惕小额现金支出，特别应注意防备通过虚拟钱币形式的行贿支付。具体而言：
（1）公司在经营历程中，应尽量制止现金交易，并应严格控制小额现金支出，员工报销用度应尽量通过银行转账等实名制电子汇款的形式发放 ；
（2）公司及员工应制止收受业务同伴品级三方赠送的礼品卡、购物券等具有支付功效的预付卡、券 ；
（3）公司和员工还应高度警惕通过虚拟币/加密数字钱币形式进行的行贿。新兴起的依托网络效劳的虚拟币（虚拟商城代币、游戏代币等）和依托区块链技术的加密数字钱币（比特币、以太币等）等，均已被纳入了监管机关的重点关注规模。
（4）公司应制止通过销售人员进行行贿。不得接纳事先或事后以销售用度或销售提成的名义将钱款支付给公司销售人员，再由销售人员向客户或客户要害岗位人员支付种种名目的现金。前述钱款虽然名义上是销售人员的提成奖励，在公司的记账凭证中也体现为销售用度或销售提成，但实际上已经包括了拟支付给交易对方的行贿款，这其中保存极大的合规危害。中国新《反不正当竞争法》已明确将员工进行的行贿行为认定为公司的行为，除公司有证据证明该员工的行为与为公司谋取交易时机或者竞争优势无关外，公司均需直接担负该行贿行为相应的执法责任。
例如：夏威夷的一家由弗兰克·利昂所有的工程和咨询公司向该国政府官员行贿约 800 万美元，以从密克罗尼西亚联邦政府获得工程和项目治理条约，最终弗兰克·利昂与 DOJ 签订认罪协议，获有期徒刑 30 个月。
5.2.2 咨询费和效劳费行贿危害防控
公司在向第三方支付咨询费、效劳费或其他类似性质用度时，为防备行贿危害，应包管支付的用度与第三方提供的效劳具有对价上的正当性、合理性和真实性，并包管账实相符。这种对价合理性往往体现在书面条约或往来票据等质料上，公司应关注商业行为的留痕。具体而言：
（1）公司选聘第三方机构应严格凭据公司《商业同伴治理手册》等有关划定执行，并应参照本章第（三）节的内容对第三方机构进行反行贿尽职视察，以降低被 FCPA 等有关海内外执法认定为对第三方对外行贿“知情”或者“很可能知情”而应担负相应行贿执法责任的危害 ；
（2）公司与第三方机构应签订书面效劳条约，并合理约定具体的效劳事项与要求、事情规模、效劳用度、与提供的效劳相对应的付款安排。特别应注意的是，公司应实际接受相关效劳，并应凭据接受的效劳进行付款。为尽量制止第三方用度被认定为实际用于行贿款的危害，签订有关条约时，可以明确约定每一效劳阶段对应的付款比例与付款时点，凭据效劳提供的历程按比例分期付款 ；
（3）公司在与第三方机构的书面效劳条约中应纳入反行贿条款，约定第三方机构及其有关人员不得从事任何给付或收受行贿或者有类似违法目的的行为，或要求第三方机构签订反行贿协议或提供相应书面反行贿允许（模板可拜见本手册附件） ；
（4）公司与第三方机构约定并实际支付的效劳用度金额不应显著高于第三方机构提供的同品级相应效劳的市场价格 ；
（5）公司在向第三方机构支付任何一笔用度前，均应对款项的付款条件，以及对应效劳事项的真实性与完成情况进行审查，留存相关书面证据，严格凭据条约约定支付相关款项 ；
（6）公司应确保向第三方支付的用度均如实入账。
例如：费森尤斯医疗保健公司（FMC）通过种种方法进行了不当支付，包括使用虚假咨询条约、伪造文件和通过第三方中间人系统输送行贿，最终该公司向SEC 支付违法所得和延迟利息合计 1.47 亿美元 ；与 DOJ 告竣不起诉协议，支付罚金 8470 万美元。
5.2.3 折扣与回扣行贿危害防控
回扣是典范的行贿体现形式，回扣往往以折扣、返利、劳务费、科研费等其他形式泛起，识别和防备回扣形式的行贿，要害是制止“帐外黑暗”，做到账实相符。具体而言：
（1）公司及员工在业务条约中条约价款之外泛起销售奖励、返点/返利、折扣、劳务费、促推介费、宣传费、广告费、科研费等用度名目时，应当警惕名为折扣或其他用度名目、实为回扣的危害，并应要求将相应用度以合规的折扣形式体现 ；
（2）公司给付、收受折扣，必须事前在条约中明确约定，事后如实入账，计入正确的会计科目，并按正规程序出具发票、缴纳税收 ；
（3）公司半数扣的发票处理方法，既可以是在收费发票中直接予以体现，即开票款项金额为全价减去折扣后的金额，也可以接纳先按全价开具发票，其后将折扣款通过红字发票的形式进行冲抵的方法 ；
（4）公司在签订及履行条约时应注意，折扣及销售奖励、返点/返利的获益者必须是交易相对方，而非交易相对方的主管、经办人员或其他主体。
5.2.4 礼品与招待行贿危害防控
切合公司划定的礼品赠送与商务招待不属于行贿，但凌驾相应额度和标准，或者缺乏规章制度依据的礼品和商务招待则有可能组成行贿。为防备该方面的行贿危害，公司及员工应做到：
（1）公司及员工应严格遵守公司礼品和招待等就相关业务支出、外事接待的划定 ；
（2）公司及员工可对外提供额度适当、具有象征意义、切合场合的小额广告礼品或者民俗礼品。小额广告礼品是指印有公司名称、商标等标识，且价值较低的礼品，例如 U 盘、纪念手环、钢笔/圆珠笔等。民俗礼品是指为了增进情感，表达心意，在重要的民俗仪式或节日赠送的礼品，例如在春节赠送的年糕、在中秋节赠送的月饼等。小额广告礼品和民俗礼品的价值都不应凌驾公司的划定标准，且不应有获取或维持竞争优势的目的，礼品价值过高或者给予礼品时的目的不当均将导致行贿危害的爆发 ；
（3）公司及员工可对外提供切合公司划定标准的商务招待（商务宴请、访客住宿接待、担负出差用度以及相助历程中双方凭据协议举办的其他运动等），但不得对外提供旅游、高等娱乐场合、商业演出、赛事运动等的招待运动，判断商务宴请及旅行是否组成行贿的标准主要由行为主体是否意图通过向相对方提供餐饮娱乐、宴请、旅行，获取不正当竞争优势。FCPA 明确给出了四种常见的不当宴请和旅行的情形：
①为一位政府决策人员提供的价值一万两千美元的墨西哥生日旅行，包括造访酒厂和餐厅。
②为一位政府官员花费一万美元宴请、饮酒与招待。
③请八位政府官员加入主要是观景的意大利之旅，并给每位官员一千美元的“零花钱”。
④请一位政府官员和其夫人加入在巴黎的旅行。
为制止商务宴请及旅行方面的违规行为，员工应当注意以下方面：
①与客户就事情事宜接触时，或者在举行年度庆典、集会或其它重大运动时，
可以向客户提供切合公司标准的餐饮。
②尽量了解、掌握外地执法机关在实践中关于商务宴请合理金额的判断标准或大致规模，合理安排宴请规格。
③员工出席整个商务宴请历程，以包管商务宴请真实爆发。
④员工应制止在商务宴请中提供或接受高等礼品，制止在宴会结束后将价值腾贵的烟酒等礼品交由赴宴者带回，制止邀请和宴请主题无关的人员（如客户的家人、朋友）。
⑤公司及员工不得对外提供旅游、高等娱乐场合、商业演出、赛事运动等招
待运动，以及数额重大或可能组成谋取交易时机或竞争优势的礼品或招待。
（4）公司及员工应制止向商业同伴相关人员的家庭成员、亲属等可能影响交易的人员提供礼品。
5.2.5 商业赞助的行贿危害防控
（1）公司对外提供商业赞助应严格凭据公司划定进行审批，确保欠亨过商业赞助变相提供行贿 ；
（2）公司对外提供商业赞助应签署书面赞助条约，赞助款由公司直接支付，而非通过关联公司、第三方或个人支付，并应要求接受赞助的主体开具发票，确保赞助真实爆发。公司不应以其他科目用度报销的形式向赞助工具提供赞助款 ；（3）公司应通过银行转账等实名制电子汇款的形式对外提供商业赞助，不应向赞助工具直接提供现金 ；
（4）公司不应以宣传费、广告费、商业赞助等名义，以条约、增补协议等形式向商业交易中的相对方收受和给付除正常商品价款或效劳用度以外的其它经济利益 ；
（5）公司提供商业赞助，包括受赞助的主体、赞助款的发放条件等均不应与其他的商业交易爆发关联。并且公司不应向政府官员、潜在商业交易相对方提供赞助。
例如：2011 年，某乳制品公司与某食品公司签订《赞助协议》，约定食品公司向乳制品公司的关联公司采购乳制品作为生产原料 ；作为回报，乳制品公司为食品公司的市场运动提供商业赞助。工商部分发明，食品公司实际收取乳制品公司赞助费 362,117 元，但并未凭据《赞助协议》中的约定举行任何市场推广运动或宣传。乳制品公司支付赞助费的目的在于为其关联公司争取交易时机，并接纳秘密的手段给付财物，组成行贿。因此公司向某行业集会提供赞助，集会组织者为公司提供门票、广告展台、演讲时机等效劳，集会组织者可以向公司收取效劳用度。需要注意的是，接收赞助方必须确实提供了具体的效劳，不然有可能被工商部分认定为假借赞助的名义行行贿之实。
5.2.6 培训与旅游行贿危害防控
（1）公司组织对内或对外的培训或学术集会，应注意留存集会日程、质料、票据等证明集会真实保存的质料，不应组织虚假的培训或学术集会 ；
（2）公司应尽量选择在公司场合或者培训讲授者所在单位作为培训所在，制止将培训所在选择在豪华酒店或者旅游景点四周 ；
（3）公司组织中国或外国政府（包括国企及事业单位）、国际组织的官员或职员外出培训或加入学术集会前，应获得加入运动的官员或职员所在的组织或其上级的批准 ；
（4）公司组织上述官员或职员身份之外的客户等外出培训或加入学术集会的，应签署用度分担条约或确认函，关于双方各自应担负的用度等做出明确的约定。公司可为其担负合理的交通费、食宿费，但应制止担负旅行旅游景点的门票费等除为开展培训或学术集会自己的目的之外的用度 ；
（5）公司组织培训及学术集会的日程应充分紧凑，制止因日程安排松散而导致名为培训或集会实为旅游玩乐的情况爆发。
5.2.7 疏通费行贿危害防控
为获得通例政府效劳而支付的须要疏通费一般不认为属于行贿，但应制止通过支付疏通费抵达获得或维持竞争优势的目的，或者通过连续支付疏通费行行贿之实。具体而言：
（1）员工在境外商业运动中应开端识别可能爆发疏通费的场景。例如，外地政府处理签证、事情许可、签刊行政许可、提供电话效劳、电力和供水效劳、提供警方� ；ぁ⒖缇吃耸湮锲芳觳榈然方�，可能涉及疏通费问题 ；
（2）员工在拟支付疏通费的场合必须审慎评估相关行贿危害，发明可能因支付疏通费而获得或维持竞争优势的，应坚决不予支付 ；
（3）在境外商业运动中，若员工遭到索取疏通费且其生命健康情况受到紧迫而严重的威胁时，可以向对方支付疏通费，以保全自身宁静 ；
（4）疏通费一旦爆发，员工应当实时并如实向公司进行报告，以公款支付的，还应将疏通费如实纪录入账 ；
（5）公司与员工不得通过疏通费的形式进行实际上的行贿行为，例如通过向下层员工连续多次支付疏通费以向其上级行贿等。
5.2.8 交易佣金行贿危害防控
支付佣金自己并不直接组成行贿，然而，行贿行为通常都隐藏在合理付款的伪装之下，佣金是这类伪装的常见形式。公司收取或支付佣金，应严格凭据公司内部制度等划定执行。公司聘用署理商或中间人为公司提供效劳的，必须选择具有正当经营资格的机构，还应对机构进行反行贿尽职视察，并要求其提供反行贿合规允许。实践中，在具体业务中，以下情况下进行佣金支付的行贿违规危害较高，公司及员工应特别注意并尽量制止警惕行贿的爆发：
（1）聘用的署理商或中间人未经过任何尽职视察等程序的 ；
（2）与署理商或中间人签订的中介条约效劳条款明显违法或者约定效劳规模模糊不清的 ；
（3）与署理商或中间人签订的中介条约缺乏反行贿合规条款，亦未有单独签订的反行贿协议或者单独出具的书面反行贿允许（反行贿条款等的花样可拜见手册附件）的 ；
（4）中介条约条款约定或者署理商或中间人要求公司向其境外离岸公司账户或空壳公司账户支付佣金的 ；
（5）佣金以现金方法支付的 ；
（6）署理商或中间人实际为交易相对方或其关联方所控制，或者为外地官员或其亲属所实际控制的 ；
（7）署理商或中间人的选择与业务营业地等业务因素完全无关的。
5.2.9 慈善捐赠行贿危害防控
公司在从事对外慈善捐赠时应严格依照划定履行审批程序，并关注以下合规要点：
（1）签订书面捐赠协议。
（2）确保对捐赠工业具有正当处分权。
（3）按《公司会计准则》等会计要求，准确纪录所有的慈善捐款。
（4）要求接受捐赠的慈善组织提供真实、正当的捐赠票据。
（5）通过慈善组织捐赠的，应确保慈善组织真实、正当存续。
集团各级公司及员工应制止以下事项：
（1）试图规避执规律则、集团反行贿制度，将慈善捐款作为不正当支付的一种手段。
（2）未经公司内部适当的审批流程，擅自对外允许任何捐赠。
（3）以公司账户之外的资金向捐赠工具汇款。
（4）若捐赠行为可能受到 FCPA 统领时，应尽量制止向与外地政府、政党有密切关系的慈善组织捐赠。
例如：某医药公司为翻开市场，在与某卫生院联系药品销售业务时，允许凭据卫生院购置药品的一定比例赞助卫生院革新用度和办公经费、提供办公、医疗设备等。卫生院从医药公司采购了药品，医药公司也凭据允许向卫生院提供了总价值为数十万元的赞助款和办公、医疗设备。关于上述赞助，卫生院向医药公司开具了正规票据，开票项目中注明了赞助、捐款以及捐赠等字样。后该市工商局对医药进行了立案视察。工商局认为，公益性捐款应是出于纯粹的公益目的给予卫生院赞助，而在本案中，医药公司在允许提供卫生院赞助的同时，提出了卫生院要从医药公司采购药品的要求。医药公司实质上是假借赞助、捐赠等名义，通过财物手段，抵达向卫生院销售药品的目的，组成行贿行为。最后，工商部分对医药公司作出了没收违法所得、�？畹男姓Ψ�。
5.2.10 政治献金行贿危害防控
公司和全体员工应当：
（1）境外捐赠时，识别某项捐赠运动是否组成政治献金。
（2）如果不可识别是否组成政治献金，应确保该捐助行为切合外地执法。
（3）按外地政府及财务部分等要求付款时，应当签订书面条约，并确� ；憧钫嘶粲谡糠�。
（4）制止直接向政府官员、政党个人及其亲属、朋友捐赠。
（5）制止向政府官员、政党个人及其亲属、朋友等设立的公司、基金等主体捐赠。
（6）制止利用职位或岗位影响力，教唆、影响他人进行政治献金。
（7）制止向外地政府、政党及相关个人作出任何允许或期望以优惠待遇作为回报。
5.2.11 会计纪录行贿危害防控
FCPA 关于会计纪录的合规要求工具为在美国刊行证券的“刊行人”。集团各级公司同样应当遵守财务会计的基本合规要求，集团各级公司及员工应当：
（1）确保礼品和招待凭据公司的反行贿要求如实上报，并明确纪录用度爆发的原因。
（2）与客户、供应商和业务联系人品级三方交易有关的所有账目、发票、条约及其他质料应完整、准确地加以体例并生存。
（3）不得私设会计账簿。
（4）不得伪造、变造会计凭证、会计账簿。
（5）不得体例虚假财务会计报告。
（6）凭据公司反行贿要求填制、取得原始凭证。
（7）凭据公司划定保管会计资料。
（8）不得隐匿或者故意销毁依法应当生存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告。
5.3 商业同伴行贿危害防控
商业同伴的行贿危害是反行贿焦点部分，全体员工应严格凭据公司制度的划定对商业同伴进行治理。所有员工都应当了解，公司的商业同伴在业务历程中或业务之外的行贿行为同样会损害到公司的利益和声誉，并可能导致公司直接担负有关执法责任。公司致力于领导商业同伴配合增强完善反行贿相助。在商业同伴行贿危害管控方面，公司对商业同伴接纳准入治理、同等要求治理、连续监督以及评价治理四个方面的管控步伐。
5.3.1 商业同伴准入治理
公司将廉洁性作为商业同伴准入的重要条件，在商业同伴的准入阶段应进行反行贿尽职视察，其主要目的在于识别潜在商业同伴行贿危害。
5.3.1.1 反行贿尽职视察方法
在与商业同伴开展正式相助前，公司应参考以下信息获取途径对商业同伴开展反行贿尽职视察：
5.3.1.2 反行贿尽职视察关注重点
在反行贿尽职视察中，公司应重点关注如下问题，并要求目标相助同伴就如下问题进行书面回复确认，并提供包管其回复真实性的允许：
5.3.2 商业伙随同等要求治理
公司和全体员工应将公司反行贿要求转达给商业同伴，并将反行贿条款纳入与商业同伴的条约，或要求其签订反行贿协议或出具反行贿允许函，确保商业同伴满足以下要求：
（1）遵守与公司相同的反行贿合规要求 ；
（2）不提供或不接受任何形式的行贿 ；
（3）生存以公司名义或代表公司支付的所有用度的纪录，并允许公司出于审计目的查阅相关纪录 ；
（4）将行贿行为作为条约终止条件之一，并明确相关违约责任。
5.3.3 商业同伴连续监督制度
在条约履行期间应连续对商业同伴进行监督。如发明其泛起行贿行为，应依据条约约定停止向其支付条约用度或停止其他给付，并追究其条约违约等民事执法责任，组成刑事犯法的，还应向刑事侦查机关移送。 -
6 反行贿治理体系
公司依据 ISO37001:2016《反行贿治理体系要求及使用指南》及世界各国相关的执规律则，建立公司的反行贿治理体系。
6.1 适用规模
本手册适用于富联娱乐、各工业集团及子公司。集团公司全体员工为本手册项下的合规义务人。
6.2 目标
本公司的反行贿治理目标是“合规守法 领导作用 全员加入 连续革新”。合规守法：公司全体员工所有运动，严格遵守相关执规律则、国际标准及本手册划定。
领导作用：公司治理机构及治理层带动践行反行贿划定，营造良好的反行贿内部情况，使反行贿成为企业文化的一部分，为反行贿治理提供足够资源。
全员加入：公司全体员工遵守执规律则、公司规章制度及公司反行贿治理要求，规范行为举止，积极加入公司种种反行贿运动。
连续革新：公司在反行贿治理历程中，连续革新种种影响反行贿治理要求落实的障碍和缺乏。
6.3 目标
建立公司及职能部分层面的反行贿治理目标，审计监察中心按期监测公司及职能部分反行贿目标的告竣情况，并开展连续革新运动。
6.4 危害治理
凭据《反行贿危害治理细则》，识别公司内外部情况的危害、相关方的需求和期望满足的危害、职能部分业务运动的行贿危害，对公司的行贿危害按品级进行治理和控制。
6.5 内部审核
凭据 ISO37001:2016《反行贿治理体系要求及使用指南》要求，每年开展一次治理体系的全要素内审，二次审核的时间间隔不凌驾 12 个月 ；内审的结果报告给合规治理委员会、首席合规官、反行贿合规职能部分，并按划定保存相关纪录。审核员由首席合规官任命，审核员不得审核本职能部分的事情。
6.6 治理评审
为了确保反行贿治理体系能连续稳定、适宜和有效地运行，合规治理委员会将按期对反行贿治理体系进行评审。合规治理委员会进行治理评审时，应考虑：
（1）以往治理评审提出步伐的落实现状 ；
（2）与反行贿治理体系相关的内外部因素的变革情况 ；
（3）反行贿治理体系的绩效信息，包括以下趋势：
①不切合项和革新步伐 ；
②监视和丈量结果 ；
③审核结果 ；
④行贿报告 ；
⑤视察结果 ；
⑥组织面临的行贿危害的性质和规模 ；
⑦解决行贿危害所接纳行动的效果 ；
⑧反行贿治理体系的革新时机。
合规治理委员会评审的输出应包括与反行贿治理体系的连续革新时机和变换需求相关的决策。
